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Dissoudre et liquider sa société

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Droit des sociétés – La dissolution anticipée et volontaire de son hôtel café restaurant

Toutes les aventures pouvant avoir une fin, voici les marches à suivre pour dissoudre et liquider votre Hôtel, Café ou restaurant. La dissolution de votre société demande l’accomplissement de plusieurs étapes formelles. Celles-ci doivent être respectées pour que la personnalité morale de votre société puisse effectivement disparaitre.

Note : Si vous céder votre fonds de commerce sans pour autant céder votre entreprise, il vous faudra dissoudre celle-ci, une fois votre fonds de commerce transmis.

Attention, le liquidateur pourra avoir sa responsabilité professionnelle ou personnelle engagée pour les actions prises au cours de la liquidation. En outre, la clôture de la liquidation d’une société n’est pas toujours possible, notamment par exemple s’il y a une procédure judiciaire en cours.   

Le processus de dissolution et de liquidation d’une société se fait en plusieurs étapes et supposent la réunion de deux assemblées générales. En fonction des statuts et de votre forme sociale, les règles de quorum et de majorité vont différer. Il est dès lors nécessaire de s’y référer pour déterminer les modalités précises de convocation et de tenue des assemblées.

La dissolution de la société est la formalité qui matérialise la décision de clôture. Puis intervient la période de liquidation de la société au cours de laquelle les actifs de la société sont réalisés et le passif remboursé. Ce n’est qu’à la clôture de la liquidation que la société disparaît effectivement.

I – Assemblée générale extraordinaire de dissolution

La première assemblée générale extraordinaire a pour objet de prononcer la dissolution de la société. Dissoudre signifie que la société ne pourra plus exercer d’activité, son chiffre d’affaires devra être mis à zéro.

Un rapport de gérance ou un rapport du président devra être soumis aux associés pour présenter les événements de gestion préalables à la décision de la dissolution.

Lors de cette assemblée générale sera prononcée la dissolution de la société et la nomination d’un liquidateur qui, après la décision de dissolution de la société, deviendra son représentant légal pour assurer la liquidation. Les mandataires sociaux sont déchargés de leurs fonctions.

L’assemblée générale devra nommer un liquidateur et lui donner les pouvoirs les plus étendus pour assurer la liquidation de la société.

La décision de dissolution doit faire l’objet d’un enregistrement et d’une publication dans un journal d’annonces légales. La dissolution n’entraîne pas la suppression de la personnalité morale de la société qui reste détentrice de droits et obligations.

Attention, il ne faut pas oublier de donner pouvoir à une personne en vue de la réalisation des formalités de publication du procès verbal de dissolution. Cela est d’autant plus important que les mandats sociaux prennent fin à la dissolution, et que le liquidateur n’a pas ipso facto un pouvoir de réaliser les formalités.

II – Formalité de dissolution

  • Le procès verbal de l’assemblée de dissolution doit être envoyé en quatre exemplaires au centre des impôts des entreprises compétent pour enregistrement. Le centre des impôts vous renverra trois exemplaires enregistrés ;
  • Une annonce légale de dissolution doit être publiée dans un journal d’annonces légales ;
  • Un droit fixe de 375 euros doit être versé au trésor si le capital social est inférieur à 225 000 euros et de 500 euros si le capital est supérieur à 225 000 euros.

A envoyer au centre de formalité des entreprises :

  • Deux procès verbaux, avec mention de l’enregistrement au trésor ;
  • Le Cerfa M2 (numéro : N° 11682*02) rempli ;
  • L’attestation de parution d’annonce légale de dissolution ;
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur ;
  • Si le liquidateur est de nationalité française : une copie recto-verso de la carte nationale d’identité en cours de validité ou une copie du passeport en cours de validité ou un extrait d’acte de naissance. Si le liquidateur est un étranger résident en France, une copie de sa carte de résident.

III – Liquidation par le liquidateur

Le liquidateur de la société est souvent choisi parmi les associés de la société, ou parmi les anciens mandataires sociaux. La mission du liquidateur est double : 1 – il doit réaliser l’actif de la société, c’est-à-dire liquider les différents actifs immobiliers, vendre l’équipement, obtenir paiement des factures non réglées, etc; 2 – il doit aussi rembourser le passif de la société, c’est-à-dire payer toutes les créances dues.

Il est à noter que dans le cas d’une liquidation amiable la société, celle doit être in bonis, ce qui signifie qu’elle est en mesure de régler toutes ses créances. Si la société ne peut pas régler ses créances, elle doit faire l’objet d’une procédure collective.

Le liquidateur est tenu de réunir les associés en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, en vue d’approuver les comptes annuels.

La responsabilité civile et pénale du liquidateur peut être engagée s’il tente de frauder les droits d’un créancier, ou s’il ne prend pas en considération une action en justice contre la société lors de la clôture de la société (en provisionnant la créance).

Attention : la cession totale ou partielle des biens composant l’actif de l’entreprise au liquidateur ou à ses proches est interdite. Par conséquent, ne doit pas être nommé liquidateur ou doit refuser la fonction toute personne qui envisage d’acheter des biens appartenant à la société.

IV – Assemblée ordinaire de liquidation

En fin de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée générale ordinaire par le liquidateur. Ils doivent, au cours de cette assemblée, statuer sur les comptes définitifs de liquidation, donner quitus au liquidateur (c’est-à-dire approuver sa gestion) et le décharger de son mandat puis constater la clôture de la liquidation.

Un rapport de liquidation et des comptes de liquidation sont présentés à cette assemblée. L’assemblée générale donnera quitus au liquidateur pour sa dissolution. Ensuite le bilan de clôture doit faire l’objet d’une déposition au centre de formalités des entreprises, et la décision de la liquidation doit faire l’objet d’un enregistrement et d’une publication.

V – Formalités de la liquidation

  • Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de l’entreprise. Astuce, il n’est à déposer que si celui-ci fait apparaitre un boni de liquidation ;
  • Insertion d’un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales.

A envoyer au centre des formalités des entreprises :

  • une copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur, avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux si les opérations de liquidation ont permis de dégager un boni de liquidation ;
  • Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
  • Attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Cerfa M4 rempli.

VI – Effets de la clôture de la liquidation

L’effet principal de la dissolution est la disparition de la personnalité morale de la société qui n’a alors plus de patrimoine, et ne peut plus faire l’objet de droits ou d’obligations. La société sera alors radiée du RCS.