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Cession des titres par l’entrepreneur

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Cession des titres par l’entrepreneur

A jour de juin 2016

Après avoir développé sa société, l’entrepreneur peut souhaiter la céder à un membre de sa famille ou à un tiers afin de dégager une trésorerie lui permettant d’accroitre son patrimoine, ou tout simplement de financer son train de vie.

Plusieurs choix s’offrent à l’entrepreneur qui peut notamment céder les titres de sa société. En ce cas, il sera redevable de l’impôt sur le revenu, ou IR, (I), et des prélèvements sociaux (II).

Les régimes traités dans cette fiche sont ceux applicables aux cessions de titre de sociétés soumises à l’IS réalisées par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2014.

 

I – L’imposition à l’IR

La détermination de l’impôt sur le revenu dû sur la plus-value de cession des titres de la société se fait en 3 étapes : il convient tout d’abord de déterminer le montant de la plus-value brute (A) avant d’appliquer un éventuel abattement (B). La plus-value nette ainsi déterminée sera ensuite soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu (C).

A – Détermination de la plus-value brute

La plus-value brute est égale à la plus-value réalisée sur la cession des titres, c’est-à-dire à la différente entre :

  • d’une part le prix de cession diminué des frais de cession ;
  • et d’autre part, le prix d’acquisition majoré des frais d’acquisition.

B – Application éventuelle d’un abattement

Dans certains cas, un abattement peut en outre être appliqué afin de diminuer le montant de la plus-value brute.

L’abattement « incitatif » : cet abattement s’applique :

  • (i) si les titres sont, sous certaines conditions, cédés à certains membres de la famille ;
  • (ii) si la société cédée est une PME française créée depuis moins de 10 ans lors de l’acquisition des titres, soumise à l’IS et exerçant une activité commerciale.

Nota : Cet abattement peut également s’appliquer si le cédant est un dirigeant qui part à la retraite. Nous traiterons toutefois ce cas infra au sein d’une section dédiée.

Placé dans l’une de ces situations, le cédant pourra bénéficier de l’un des abattements suivants :

  • si les titres ont été détenus moins de 1 an: pas d’abattement
  • si les titres ont été détenus au moins 1 an et moins de 4 ans : 50%
  • si les titres ont été détenus au moins 4 ans et moins de 8 ans : 65%
  • si les titres ont été détenus au moins 8 ans : 85%

Application de l’abattement de droit commun : cet abattement s’applique à chaque fois que l’abattement « incitatif » ne s’applique pas. Le cédant peut donc a minima bénéficier de l’un des abattements suivants :

  • si les titres ont été détenus moins de 2 ans: pas d’abattement
  • si les titres ont été détenus au moins 2 ans et moins de 8 ans : 50%
  • si les titres ont été détenus au moins 8 ans : 65%

Cas spécifique du dirigeant partant à la retraite : lorsque la cession des titres est réalisée concomitamment au départ à la retraite, le dirigeant peut prétendre à un régime spécifique d’imposition de la plus-value : avant de bénéficier de l’abattement incitatif, celui-ci bénéficie d’un abattement de 500 000 € sur le montant de la plus-value brute. Certaines conditions doivent toutefois être remplies :

  • au niveau de la société : la société doit être (i) une PME (ii) soumise à l’IS (iii), ayant son siège en France (v) et exerçant une activité commerciale.
  • au niveau du cédant : le cédant doit (i) céder l’intégralité de ces titres ou une partie de ses titres représentant au moins 50% des droits de vote ; (ii) avoir été dirigeant au sein de l’entreprise (au sens de l’article 885 0 bis-1° du CGI) pendant les 5 années qui précédent la cession ; (iii) avoir directement ou indirectement détenu de manière continue au moins 25% des titres de la société durant les 5 années qui précèdent la cession ; (iv) cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années précédant ou suivant la cession ; et enfin (v) le cas échéant, ne pas détenir directement ou indirectement des titres de l’entreprise cessionnaire pendant les trois premières années suivant la cession.

C – Calcul de l’impôt

La plus-value nette, telle que calculée après abattement, est imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Nota : La plus-value nette pourra, avant application du barème progressif de IR, se voir diminuer du montant des moins-values réalisées sur des titres de même nature au cours des 10 années précédant la cession. Dans ce cas, seul l’excédent se verra soumis à l’impôt.

 

II – L’imposition aux prélèvements sociaux

Base imposable : La base imposable correspond à la plus-value brute, diminuée des éventuelles moins-values ; les abattements applicables en matière d‘impôt sur le revenu n’étant en effet pas pris en compte au titre des prélèvements sociaux.

Calcul des prélèvements sociaux dus : La plus-value est taxée au taux de 15,5%.

 

Textes de références : Article 150-0 A, 150-0 D et 150-0 D ter du Code général des impôts ; article L 136-6 du Code de la sécurité sociale.